Forfatteren fortæller om sine barne- og ungdomsår i Ålborg i 30'erne og under besættelsen, om 50 års virke i dansk film som instruktør, biografejer og bestyrelsesmedlem i en række filmorganisationer, om sine spillefilm og om ikke-realiserede projekter Henning Carlsen (1927-2014) var filminstruktør og en af de centrale skikkelser i moderne dansk film. Hans dokumentarfilm "De gamle" (1961), "Familiebilleder" (1964) og "Ung" (1965) fremstår som hovedværker i moderne dansk dokumentarfilm med deres nuancerede skildringer af livsformer og holdninger i 1960'ernes danske velfærdssamfund. I 1966 fik Carlsen et internationalt gennembrud med sin betydeligste film "Sult" en filmatisering af Knut Hamsuns roman af samme navn.