Mike Mulligan está orgulloso de su hermosa y roja excavadora de vapor, Mary Anne. Ellos forman un equipo desde hace años y años, juntos han cavado grandes canales, han abierto el paso entre montañas, han aplanado las colinas y han alineado las curvas. Pero cuando las nuevas excavadoras comienzan a reemplazar a las grúas como Mary Anne, Mike se resiste a abandonar a su amiga. Los dos se van para el pequeño pueblo de Popperville, donde salen victoriosos en un gran desafío.